福建省漳州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）闽06民终3406号

上诉人（原审原告）：某甲公司，住所地厦门市湖里区。

法定代表人：彭某，董事兼经理。

委托诉讼代理人：黄赛莲，上海申伦（福州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：陈某甲，男，1989年1月13日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。

委托诉讼代理人：黄伟凡，福建九鼎律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄盈心，福建九鼎律师事务所律师。

原审被告：陈某乙，男，1965年12月25日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。

原审第三人：某乙公司，住所地福建省漳州市华安经济开发区。

法定代表人：杨某，执行董事兼经理。

某甲公司上诉请求：1、改判陈某甲在抽逃出资300万元本息范围内，对（2016）闽0203民初11471号《民事判决书》项下某乙公司不能清偿的工程款449627元及逾期付款利息（以398929元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率两倍的标准，自2015年5月15日起计至该笔款项付清之日止）、迟延履行期间的债务利息承担补充赔偿责任；2判令二审诉讼费用由陈某甲承担。

事实与理由：一审法院认为陈某甲系被其父陈某乙冒用名义出资并冒名登记为股东，不存在抽逃出资的行为，属于事实认定错误。1、根据“商事外观主义原则”，公司设立，经工商登记公示后具有公信力，也将成为债权人评估交易风险的考量。有限责任公司股东资格认定，应结合实质要件与形式要件综合分析：是否签署企业章程；工商行政部门是否将登记为股东，是否持有出资证明书；是否记载于股东名册；是否实际出资；是否实际享有股东权利。在股东身份的确认涉及公司以外的善意第三人利益时，应从保证商事交易安全、效率角度出发，遵循商事外观主义，法律优先保护善意第三人基于公信力产生的信赖利益工商登记具有对外公示的效力，一经登记，即使登记存在瑕疵错误，按照商事外观主义、公示主义原则，亦会使第三人基于合理的信赖推定具有相应法律效果。某乙公司的工商登记档案材料中均记载陈某甲为股东，某甲公司基于工商登记存在的信赖利益应当得到保护。2、我国的商事主体具有“人合性”的特征，亲属（父子等）合作开公司是较为普遍的现象。本案需要特别注意的是，“代签”可以在被代签者明知或默认的情形下发生，并不等同于被“冒用”或“盗用身份”签名。陈某甲主张工商材料系其父亲陈某乙所签，但基于二人间存在特殊亲属关系，不能排除陈某甲授权陈某乙代签的情形，某甲公司亦未举证证明不存在授权代签，即某乙公司工商档案材料存在明知或默认的代签情况。陈某甲于2012年3月10日同过网银转账300万元投资款至公司账户，如果陈某甲的投资款不是其本人转账，就存在允许他人代为操作的情形，从权利实行的形式上分析，可属于授权范畴。因此，陈某甲授权其父亲陈某乙通过其银行账户转账300万元投资款，明显属于对公司设立过程的“明知或默认”，进而可以推断出对于上述工商登记材料的签字，存在明知或默认的代签情况。3、陈某甲至今仍是某乙公司工商登记的股东。陈某甲于2013年回国，后实际参与公司经营管理，并对外以股东身份签署公司债权担保材料。如若存在“冒签”的情形，上述事实已完全能证明其自身对于某乙公司股东身份的认可，构成对该事实的追认。综上，陈某甲主观上知晓公司设立过程，客观上亦通过其他方式参与，其应在抽逃出资300万元本息范围内对某乙公司对某甲公司的债务承担补充赔偿责任。

陈某甲辩称，1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，陈某甲系被冒名股东，依法不承担股东责任。一审法院已查明，某乙公司设立及增资期间（2012年1月至3月），陈某甲全程在美国留学，物理上无法参与公司设立、出资及经营管理。所有工商登记文件中“陈某甲”的签名均系他人冒签，且陈某甲当时作为无收入来源的学生，根本不具备出资300万元的经济能力。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条之明确规定，冒名登记行为人应当承担相应责任，被冒名登记者不承担补足出资或对公司债务的赔偿责任。一审法院据此免除陈某甲的股东责任，于法有据，认定正确。2、某丙公司的上诉理由混淆了不同法律关系，不能成立。某甲公司试图用陈某甲在其他案件中的“保证人”身份来证明陈某甲的“股东”身份，是对两种独立法律关系的混淆。首先，“保证责任”与“股东责任”性质截然不同。保证责任源于民法典合同编，是陈某甲作为民事主体以自己的信用为债务人某乙公司的债务提供的担保，这是一种保证合同关系下的或有债务。股东责任，特别是抽逃出资责任，源于公司法，是基于投资关系和侵权行为产生的法定责任。二者法律依据、构成要件和责任性质均不相同，担任公司保证人，绝非承认或追认股东身份的法定方式。其次，某甲公司提交的（2016）闽0602民初3275号及（2017）闽0203民初7108号两案判决书恰恰证明陈某甲未以股东身份行事，而是以保证人的身份承担保证责任。上述判决书明确记载，陈某甲均未到庭参加诉讼，陈某甲从未自认自己是某乙公司的股东。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释，被告经合法传唤无正当理由拒不到庭，法院可以缺席判决，但缺席判决中对被告事实的认定，在缺乏其本人自认和有效质证的情况下，不能直接作为另案认定事实的当然依据。两案判决书仅能证明陈某甲被列为保证人并因此承担责任。最后，商事外观主义原则在本案中不应被滥用。商事外观主义原则的适用，旨在保护善意第三人对公示信息的信赖利益，但其前提是第三人必须是善意的，且该原则通常适用于涉及交易安全的场合。本案中，陈某甲系被父亲冒名，属于典型的身份被侵犯，主观上并无成为股东的真实意思表示。某甲公司作为某乙公司的债权人，其债权发生于2013年之后，与某乙公司2012年的设立及资本运作无任何关联，其并非基于2012年的股东登记信息与某乙公司进行交易。在此情况下，机械地适用外观主义原则，让一个身份被侵犯、从未享受过股东权利的被冒名者承担股东责任，有违实质公正，亦不符合该原则的立法本意。

陈某乙辩称，1、一审判决关于陈某甲系被冒名股东、不承担责任的认定正确，某甲公司的上诉理由不能成立。某甲公司试图将陈某甲在其他法律关系中的“保证人”身份与其在本案中的“股东”身份混为一谈，其上诉理由纯属偷换概念，一审法院对此不予采信正确。第一，保证责任不等同于股东责任，更非对股东身份的追认。某甲公司提交的两份判决书，仅能证明陈某甲在特定债务中作为保证人承担了担保责任。保证合同是独立的法律关系，其设立基于担保人自身的信用和意思表示，与是否具备公司股东身份无任何法律上的必然联系，以承担保证责任来反推并“追认”股东身份，缺乏任何法律依据。第二，某甲公司援引“商事外观主义”原则系滥用。该原则旨在保护善意第三人对权利外观的合理信赖，以维护交易安全。然而，本案并非交易行为。某甲公司对某乙公司的债权源于承揽合同，其缔约基础是某乙公司的履约能力，而非其股东构成，某乙公司2012年的股东登记情况，与2013年之后才发生的合同交易无关，某甲公司不存在基于该登记所产生的“合理信赖”。陈某甲被冒名属于权利外观形成的原因不能成立，当权利外观的形成源于违法行为（冒名登记）时，应优先保护被侵犯的合法身份权益，而非无条件维护该瑕疵外观。一审法院适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条，保护被冒名者的利益，符合法律精神与公平原则。第三，关于“代签”与“明知或默认”的推测毫无证据支持。某甲公司声称“不能排除授权代签”，此乃将举证责任完全倒置，于法无据。根据“谁主张，谁举证”原则，某甲公司应就陈某甲“授权”或“明知”的事实承担举证责任。其仅凭陈某甲与陈某乙的父子关系进行主观臆测，无法取代客观证据，一审法院基于客观证据认定冒名事实，证据确实充分。2、陈某乙尊重一审法院对本案审理的权威，但对于认定陈某乙构成抽逃出资并判决承担责任，陈某乙发表以下意见：首先，资金流转具有商业合理性。某乙公司设立之初，将资金用于支付设备预付款、原材料采购及履行供应链合作协议，属于正常的经营筹备与资金调配行为，公司注册资本转入公司账户后，其性质即转化为公司资产，公司对其依法享有处分权，不能仅因验资后较短时间内的转账行为，就简单、武断地推定为“抽逃出资”。其次，一审判决对“抽逃出资”的认定过于形式化。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条列举的抽逃出资情形，核心在于“损害公司权益”。某甲公司二审均未举证证明案涉资金转出行为如何具体“损害了某乙公司的权益”，在缺乏证据证明资金转出无正当商业目的或导致公司资本显著不足或直接损害了公司特定债权人即某甲公司利益的情况下，该认定值得商榷。最后，责任范围有待厘清。一审判决主文第一项表述为“在抽逃出资700万元本息范围内”承担责任，但未明确“本息”的计算起止点、利率标准。

某乙公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。

某甲公司向一审法院起诉请求：1、依法判令陈某乙在抽逃出资7000000元本息范围内，对（2016）闽0203民初11471号《民事判决书》项下某乙公司不能清偿的债务暂计1063236.63元承担补充赔偿责任；2、依法判令陈某甲在抽逃出资3000000元本息范围内，对（2016）闽0203民初11471号《民事判决书》项下某乙公司不能清偿的债务暂计1063236.63元承担补充赔偿责任；3、依法判令陈某乙与陈某甲对以上债务互负连带责任；4、本案诉讼费用、公告费由陈某乙、陈某甲共同承担。

一审法院认定事实：2012年2月8日，某乙公司设立登记，初始注册资本为500万元，发起人为陈某乙和陈某甲，其中陈某乙认缴出资额350万元，陈某甲认缴出资额150万元，实际缴纳出资额100万元，实缴时间为2012年1月16日，持股比例分别为70%、30%；2012年3月18日，某乙公司增加注册资本500万元，增资后公司注册资本为1000万元，其中陈某乙认缴出资额700万元，实缴出资额700万元；陈某甲认缴出资额300万元，实缴出资额300万元。上述增加注册资本的出资实缴时间为2012年3月20日。2012年2月14日，某乙公司在第一笔注册资本实缴100万元通过验资后，将该100万元转给案外人某丁公司；2012年3月20日，某乙公司在第二笔注册资本实缴900万元通过验资后，将该900万元转给案外人小妮子（漳州）贸易有限公司。

因某甲公司与某乙公司承揽合同纠纷一案，福建省厦门市思明区人民法院经审理作出（2016）闽0203民初11471号《民事判决书》，判决：某乙公司于判决生效之日起十日内支付某甲公司工程款449627元及逾期付款利息（以398929元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率两倍的标准，自2015年5月15日起计至该笔款项付清之日止）；如果未按判决之指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。判决书生效后，因某乙公司未履行给付义务，某甲公司遂向福建省厦门市思明区人民法院申请强制执行，执行过程中，法院穷尽执行措施，仍未发现有可供执行的财产，遂于2017年6月26日作出（2016）闽0203执7022号之一执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

一审法院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点主要在于：1、陈某乙、陈某甲是否存在抽逃出资的行为；2、陈某甲是否有在某乙公司中实际出资和实际经营管理；3、某甲公司主张的陈某乙、陈某甲在抽逃出资本息范围内对某乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求能否成立；4、某甲公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。对此，分析认定如下：

针对争议焦点1，一审法院认为，某乙公司在第一笔注册资本实缴100万元在2012年1月16日通过实缴验资后，于2012年2月14日将该100万元转给案外人某丁公司；某乙公司在第二笔注册资本实缴900万元于2012年3月20日通过实缴验资的当天就将该900万元转给案外人小妮子（漳州）贸易有限公司。上述注册资本共计1000万元完成实缴验资后，在短时间内甚至完成实缴验资当天，便通过某乙公司名下账号为的农行账户实转给案外人某丁公司100万元、小妮子（漳州）贸易有限公司900万元。而陈某乙作为某乙公司的控股股东，无法对上述注册资本全额转出的行为作出合理解释，亦未向一审法院提供证据证明上述资金转出的合法性。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第一款第二项规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：……（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；……”，可以认定陈某乙抽逃出资。而关于陈某甲是否存在抽逃出资的问题，某乙公司设立及增资期间系2012年1月至2012年3月，根据陈某甲提交的证据B1可以证明，某乙公司设立及增资期间，陈某甲全程在美国学习生活，无任何出入境记录，无法参与某乙公司设立及出资；公司注册登记，签署相关文件，参加股东会，选举董事、监事，聘任经理，表决通过公司章程，以及银行开户实缴出资等这些关于设立某乙公司的活动中涉及“陈某甲”的签名均系他人冒名代签。故陈某甲系被其父亲陈某乙冒用名义出资并冒名登记为某乙公司的股东，不存在抽逃出资的行为。

针对争议焦点2，如前述分析，陈某甲并未实际出资，且无证据证明陈某甲在回国后实际以某乙公司的股东身份参与公司经营管理、行使股东权利，或同意他人利用自己的身份设立并经营公司，故陈某甲并未实际出资设立某乙公司，也未参与某乙公司的经营管理。

针对争议焦点3，结合前述分析认定，陈某乙构成抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”，某甲公司主张陈某乙在抽逃出资本息范围内对某乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。关于陈某甲是否应承担补充赔偿责任的问题，本案中，陈某甲系被冒用名义出资并冒名登记为某乙公司的股东，且陈某甲在回国后也未实际以某乙公司的股东身份参与公司经营管理、行使股东权利，客观上亦不存在抽逃出资的行为。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持”，某甲公司主张陈某甲在抽逃出资本息范围内对某乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，缺乏法律依据，不予支持。

针对争议焦点4，一审法院认为，某甲公司的诉讼请求并未超过诉讼时效。某甲公司的债权经福建省厦门市思明区人民法院生效判决确认，该债权已通过司法程序得到最终确认，诉讼时效制度不再适用。且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，陈某乙提出诉讼时效抗辩，无法律依据，不予采纳。

综上，一审法院认为，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。本案中，某甲公司作为某乙公司的债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，符合法律规定，应予支持。结合一审法院对上述争议焦点的分析认定，某甲公司主张的全部诉讼请求中，与上述分析认定相符的部分，予以支持；与上述分析认定不相符的部分予以驳回。陈某乙、陈某甲提出的辩称意见，与上述分析认定相符的部分，予以采纳；与上述分析认定不相符的部分，不予采纳。某乙公司经一审法院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，又未向一审法院提出书面答辩并提交证据，视为自愿放弃诉讼权利，本案依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第五十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第一款第二项、第十四条第二款、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决：一、陈某乙应于判决生效之日起十五日内在抽逃出资700万元本息范围内对某乙公司不能清偿某甲公司的债务[即（2016）闽0203民初11471号民事判决书项下某乙公司应支付的工程款449627元及逾期付款利息（以398929元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率两倍的标准，自2015年5月15日起计至该笔款项付清之日止）、迟延履行期间的债务利息]承担补充赔偿责任（陈某乙如有在其他案件中已承担补充赔偿责任的金额，应予扣除）；二、驳回某甲公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14369元，公告费400元，合计14769元，由陈某乙负担。

对一审查明的事实，各方当事人均没有异议，但陈某乙、陈某甲认为一审法院遗漏查明陈某乙用陈某甲名字登记股东身份。本院认为，对当事人没有异议的事实，予以确认；对陈某乙、陈某甲认为遗漏查明的事实，本院将结合对争议焦点的分析予以认定。

二审中，某甲公司向本院提交（2016）闽0602民初3275号、（2017）闽0203民初7108号《民事判决书》复印件各一份，拟证明：陈某甲存在以公司股东身份对外签署公司担保材料以及个人对公司债务承担担保责任的事实，即其本人对公司股东身份没有异议。

陈某甲、陈某乙质证认为，对上述证据的真实性没有异议，但证明内容不能成立。陈某甲在这两个案件中都没有出庭，不构成自认的问题，两个案件认定的是保证责任，并没有认定陈某甲是股东。他案的事实不能作为本案认定事实的依据，不应该予以采纳。

某乙公司未到庭亦未发表质证意见。

本院认为，结合陈某甲、陈某乙的质证意见，本院对某甲公司提交证据的真实性予以确认，至于上述证据与待证事实的关联性及证明力大小，将结合争议焦点分析予以认定。

二审期间，陈某甲向本院提交如下证据：1、（2016）闽0602民初3275号案件证据《结算单》《对账单》复印件各一份，拟证明：陈某甲在《结算单》中，其签名位置及身份明确标注为“连带责任担保人”。该身份是独立的担保关系，系个人行为，并非基于股东身份，也不能推断或替代对某乙公司股东身份的认可，《对账单》系《结算单》的附件。2、《管理人员入职表》《到岗通知书》《履历表》《就业失业登记证》《就业失业登记证》复印件各一份，拟证明：陈某甲回国后于2013年7月25日与某戊公司建立劳动关系，工作岗位：人事；《就业失业登记证》记载陈某甲的就业单位为“某戊公司”（2013年7月25日实现就业），其失业登记亦源于从该公司离职（2014年6月30日）。3、《厦门市社会保险中心社会保险参保缴费情况证明（个人）》《浙江省社会保险参保证明（个人专用）》复印件各一份，拟证明：自2023年7月起至2025年12月25日止，陈某甲的参保缴费情况及用人单位记录分别为某戊公司、某己公司、某庚公司、个体参保户，其工作经历及参保情况中未体现与某乙公司存在工作或管理关系，直接反驳了其系该公司股东的说法。4、《某平台司法拍卖网络平台拍卖结果截图》《标的物详情及照片》《竞买公告》《竞买须知》复印件各一份，拟证明：福建省厦门市思明区人民法院于2025年12月12日在某平台司法拍卖平台对某乙公司名下的国有土地使用权、综合楼、厂房、仓库、融资租赁物、原料库等财产进行公开拍卖，虽流拍，但足以证实该公司并非无可供执行的财产。某甲公司未穷尽对债务人自身财产的追索程序，直接诉请股东抽逃出资承担责任，于法无据。

某甲公司质证认为，1、对证据1的真实性、合法性无异议，对证明对象有异议。《结算单》中明确载明“某乙公司负责人陈某乙、陈某甲自愿对该债务承担连带责任。”即已明确陈某甲与某乙公司之间股东的身份关系。且《对账单》中在“某乙公司”处签字的为“陈某甲”和“谢某”而无“陈某乙”，亦证明陈某甲有权代表某乙公司对外签字确认文件，进而证明其实际参与某乙公司经营。2、对证据2《管理人员入职表》《到岗通知书》《履历表》《就业失业登记证》的真实性、合法性、关联性均有异议。其中《管理人员入职表》《到岗通知书》《履历表》未有某辛公司盖章确认，真实性、合法性存疑。《就业失业登记证》无原件核对，真实性由法院认定。即使以上证据真实，也仅能代表2013年7月-2014年6月陈某甲在外的就业情况，与其是某乙公司的股东身份并不矛盾，法律并不要求股东一定要是公司的员工，股东完全可以在外就业。3、对证据3的形式真实性无异议，实质真实性由法院认定，但对证明对象有异议。法律未要求股东一定要在公司任职或实际参与公司经营，是否在公司任职与是否享有股东权利完全是两个概念，陈某甲混淆二者的法律概念。且该组证据证明陈某甲2015年11月起由“某壬公司”缴纳医社保，从该公司对外公示信息可知，彼时陈某乙为该公司发起人股东并任执行董事职务，与第三人某乙公司系关联公司关系，同时结合证据1《结算单》《对账单》出具的时间为2015年11月26日，反而完全可证陈某甲知悉其股东身份且参与公司经营管理。4、对证据4的真实性、合法性无异议，证明对象有异议。根据陈某乙庭审所述第三人某乙公司对外负债达5000多万，且该标的物存在抵押，标的物评估价值2000多万，最后能否成交、成交价格多少尚不明确，即使按2000万成交，也明显不能清偿欠付某甲公司的全部债务。本案系因股东抽逃出资所产生，诉讼请求为股东在抽逃出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，在某乙公司明显无法清偿债权的情况下，抽逃出资的股东陈某乙、陈某甲应承担补充赔偿责任。

陈某乙未发表质证意见。

某乙公司未到庭亦未发表质证意见。

本院认为，陈某甲未提交上述证据的原件予以核对，结合某甲公司的质证意见，本院对陈某甲提交的证据2的真实性不予确认，不予采纳；本院对陈某甲提交的证据1、证据3、证据4的真实性予以确认，至于上述3份证据与待证事实的关联性及证明力大小，本院将结合争议焦点分析予以认定。

本案二审的争议焦点为：某甲公司要求陈某甲在抽逃出资3000000元范围内，对（2016）闽0203民初11471号民事判决书项下某乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任能否成立。对此，本院分析认定如下：

上诉人某甲公司认为，本案某乙公司设立及增资期间所涉“陈某甲”签名应是其授权其父亲陈某乙代签，陈某甲对此明知或默认，并非被“冒用”或“盗用身份”签名，一审认定为“冒名代签”不当，陈某甲应承担股东抽逃出资的法律责任。

被上诉人陈某甲认为，陈某甲系被冒名登记的某乙公司股东，依法不承担股东责任。

本院认为，本争议焦点的审查重点在于陈某甲是否被其父亲陈某乙冒用名义出资并冒名登记为某乙公司的股东。因冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任，故对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准。由于公司设立时并不严格要求投资人必须在场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量公司登记经办人持有该股东身份材料是否有合理解释、该股东与公司登记经办人之间是否存在特殊关系等因素作出综合认定。具体到本案：第一，陈某甲一审举证证明其于2010年8月4日至2013年2月4日期间在美国留学生活、没有回国，而某乙公司工商内档《董事、监事、经理信息》印有陈某甲的身份证复印件并手写“与原件一致”，陈某甲对此并未作出合理解释，可以证明陈某甲授权其父以其之名为工商登记。第二，在案证据体现，陈某甲于2012年3月20日系通过某兴业银行元光北支行个人账户转账300万元出资款至某乙公司账户，陈某甲对此亦未作出合理解释，可以证明陈某甲出资的真实意思。陈某乙二审庭审中陈述上述转账系第三方财务公司进行处理，但综合银行开立账户的相关程序，可知该银行账户必须由本人持身份证原件或代理人持申请人身份证原件及委托书进行办理，因此，可以认定他人替陈某甲开立银行账户及转账必须取得陈某甲的授权才能办理。第三，某甲公司与陈某甲二审提交的证据均体现：陈某甲于2015年12月在某乙公司与某癸公司买卖合同的对账单上代表某乙公司签字，并为某乙公司的债务提供担保，因此，陈某甲主张其被冒名成为股东，理由不能成立。第四，根据当事人的陈述，陈某乙与陈某甲系亲父子关系，存在特殊的亲属关系，各方当事人二审庭审中亦确认某乙公司的股东至今仍为陈某乙、陈某甲。综上，陈某乙持有陈某甲身份材料并代陈某甲在工商登记材料中签名符合常情常理，本案应认定陈某甲明知或默示其父亲陈某乙持有其身份证原件办理公司设立、缴纳出资以及代陈某甲在公司工商登记材料上进行签名等具有高度可能性。同时，结合陈某甲回国后还代表某乙公司签字确认公司所欠货款并为公司提供担保等行为，可以认定陈某甲与某乙公司关系密切。故陈某甲主张其被其父亲陈某乙冒名登记为股东、对被登记为股东始终不知情，不足以令人采信。一审认定陈某甲被冒名登记为股东不当，应予纠正。陈某甲至今仍为某乙公司的股东，陈某甲知道其为股东后并未提出异议，也未提起股东身份否认之诉，故其应遵循商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东的相应责任。而根据查明的事实，2012年3月20日，某乙公司在第二笔注册资本实缴900万元通过验资后，将该900万元转给案外人小妮子（漳州）贸易有限公司，该900万元包含陈某甲实缴的300万元，陈某甲对此无法作出合理解释，应认定为陈某甲抽逃出资。某甲公司上诉主张陈某甲应在抽逃出资300万元范围内对某乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以采纳。

综上所述，本院认为，某甲公司的上诉请求成立，应予支持。一审法院认定事实有误，判决结果不当，本院查明事实后，依法予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第五十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：

一、维持福建省华安县人民法院（2025）闽0629民初577号民事判决第一项；

二、撤销福建省华安县人民法院（2025）闽0629民初577号民事判决第二项；

三、陈某甲应于本判决生效之日起十五日内在抽逃出资300万元范围内对某乙公司不能清偿某甲公司的债务【即（2016）闽0203民初11471号民事判决书项下某乙公司应支付的工程款449627元及逾期付款利息（以398929元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率两倍的标准，自2015年5月15日起计至该笔款项付清之日止）、迟延履行期间的债务利息】承担补充赔偿责任（陈某甲如有在其他案件中已承担补充赔偿责任的金额，应予扣除）；

四、驳回某甲公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费14369元，公告费400元，合计14769元，由陈某乙、陈某甲负担；二审案件受理费8045元，由陈某甲负担。

本判决为终审判决。